泰国公司设立详细规程（超级干货！）

1. 公司设立程式  

1.1 注册公司  

1.1.1 发起人l  

公司发起人负责通过商务部注册公司。发起人必须为自然人（不得为法人），年龄在20岁以上，在注册过程中必须亲自在档上签字。私人有限公司至少须要3位发起人；大众有限公司至少须要15 位发起人。  

l公司注册后，发起人必须是公司的原始股东。在公司注册时，每位发起人至少要持有一股公司股份。但是，通常他们可以将这些股份自由转让给其它股东或者协力厂商。

对于发起人居住地点没有规定一定要居住在泰国。  

l  在公司注册完成后，发起人的法律责任主要限于他们所持有股票的票面价值。发起人也必须承担公司注册过程中所产生的相关费用。在公司注册后，公司可以选择向发起人偿还此项费用  

1.1.2 时间:公司登记须到商务部，可以在同一天完成登记备忘录，条件如下：

（1）所有已登记的股份认购完毕;  

（2）举行法定会议，所有推动者和用户须到场参加。所有推动者和使用者已批淮的交易业务; 

（3）发起人已移交业务到董事;  

（4）股东至少已支付占25％股份的款项。

 l如果公司被定义为“外资”（根据《外籍人士经商法》），在注册公司之前须要得到内阁的许可或外籍人士经商许可证。  

l在商业部注册公司之后，公司须要申请公司税务编号和增值税证明，一般情况下，在提供完整资料到税务厅7-10 天后即可取得上述档  

1.1.3 填表备案  

l所有注册公司相关档须要提交到商业部下属商业发展厅注册部，如果公司位于曼谷以外地区，须要提交到商业部 在当地的办事处。

 l所有注册公司税务编号和增值税证明所需相关档须要提交到曼谷税务厅中央档案办公室，如果公司位于曼谷以外地区，须要提交给当地税务部门。 

1.2 注册程式  

1.2.1 预订公司名称

 注册公司第一步程式是预订公司名称；发起人需要将一份附

上签名的公司名称预订表提交到商业部商业发展厅。

发起人还须提供另外两个备选名称。注册部门将会对所预订

的公司名称进行审核以确定 

a. 不与其它公司名称相同或相似;

b. 不违反相关部门法规等

如果所预订公司名称与上述情况相衝突，公司名称将会被否决，

注册部会考虑其他两个备选名称。此程式一般需要2-3 天。如果这三个公司名称全部被否决，发起人须要重新提交一份包含三个名称的公司名称预订表。

商业发展厅注册部有决定公司名称的自由裁量权。一般情况下，由于公司名称不符合上述要求会被否决一至两次。但是一旦通过，公司名称将会保留30 天，过期无效 

1.2.2 备案公司组织大纲  

在预订公司名称之后，公司须要提交公司（MOA）。公司组织大纲内容包括公司名称，公司位址，经营目的，注册资本和发起人姓名。相关注册资本内容包括股份数量和每股面值。在注册阶段，虽然已投入部分注册资本，但注册资本需要全部发行。

公司发起书规费为50 泰铢/100，000 泰铢注册资本, 

最低 500 泰铢，最高25，000 泰铢。虽然没有最低注册资本要求，但其资本须达到公司基本运营需要。如果公司被纳入外资公司，须遵守以下法规：  

l如果外资公司从事《外籍人士经商法》中明确提到的特殊经营活动，其最低注册资本须达到公司经营前三年平均费用的25%并且一次性投入300 万泰铢（特殊情况除外）。

l如果外资公司不是从事上述经营活动，其注册资本须一次性投入200 万泰铢。  

l如果公司雇佣外国雇员，还将受到其他最低注册资本条款的限制。

1.2.3 召开公司法定成立会议:当股权结构形成后，公司即可召开公司法定成立会议，对下

列事宜作出决定：* 公司章程通过程式（附则） 

•批淮的任何合同订立发起人在促进公司承担任何费用 

•固定的使用费额度，如果有的话，要支付给发起人 

•固定数量的优先股，如果有的话，根据他们应得的

优惠权利性质和程度，予以发行； 

•固定的普通股或优先股股份数目将以货币以外形式

予以全部或部分配发，如果有，数额应被视为缴足。 

* •委任初始董事（s）和审计师（s）和各董事各自的决策权。  

推动者须将业务交付董事 

1.2.4 注册  

法定成立会议之后三个月内，公司董事必须向商业发展厅申请成立公司。

若未在规定时期注册，公司法定成立会议无效。若想注册成立公司，须为预约购买股份的相关人再次举行法定成立会议

 在公司注册过程中，发起人须提供公司名称，经营许可证编码，

和聘请审计师酬金金额等。公司注册费为500 泰铢/100，000 泰铢注册资本, 最低5000 泰铢，最高25，000 泰铢

 董事应进而要求发起人和用户支付该款项，不低于25％，而根据招股说明书，通知，广告，或邀请提供。然后，该公司注册为法人（或法人）如果所有必要的档是由所有发起人、董事和股东完整和正式地签署的，上述步骤可以在一天内完成。 

1.2.5 税务注册公司须要在公司成立60 天之内到税务部门申请税务编号、税务证。年营业额在180 万泰铢以上的公司须要年营业额超过180 万泰铢之后30 天内到税务部门注册增值税。  

2. 会计财务报表规定  

2.1 会计帐本和法定报告公司会计报告必须遵循商业条例规定，税务规定和会计法规

定的会计程式。档可用任意语言，但需附泰文翻译件。所有会计帐目必须要用水笔书写，

打字机或印表机列印。2000 版会计法第12 条规定：“在记帐上，记帐人员须移交薄记员所需的全部帐目，并保证其真实性，完整性。以便会计帐本能够符合会计要求。”  

2.2 会计週期新建公司要在以其注册之日为起点，每12 个月结帐一次。如果公司想改变会计週期，必须要得到税务厅税务总监的书面许可  

2.3 报告要求所有法人公司，合伙制公司，外国分公司，以及合资公司都须要准备年度会计财务报表。除了在泰国注册成立的，并在资本、资产收入等方面没有超过相关部门规定的合伙制公司不需要审计之外，其馀所有会计财务报表必须要通过注册审计师审计。公司业绩报告须要通过公司审计师和全体股东同意，并在会计年终后五个月之内在商业部商业注册厅备案，并在会计年终后150 天之内在财政部税务厅备案。    

2.4 会计准则通常，美国的基本会计准则在泰国都可通行，会计方法和惯例都被法律所认可。泰国的会计师协会和审计师协会是被授权推广会计准则的主要机构。  

公司所採用的任何会计方法必须要持续使用下去，如果公司想改变会计方法必须要通过税务机关的同意。某些会计准则包括：

折旧：税务法规定根据不同性质级别的资产要採用不同的折旧率，这样将会导致资产折旧年限远远短于其预计使用寿命。最大折旧率没有强制规定。公司可以採用更低的折旧率来达到资产的预计使用寿命。如果在会计帐本上使用更低的折价率，在计算所得税时也必须使用同样的折价率。  

养老计画会计帐目：对于员工的养老金和准备基金是不被纳入免税范畴的，除非这些养老金已经发放给员工，或者税务部门和注册基金经理认可的准备基金。  

合併：除了上市公司须要提交合併会计财务报表到泰国证交所，其他本地公司与其下属外国或本地子公司不得合併其财务报表来报税或者用于其他政府报告。  

法定储备金：法定储备金至少占公司年淨利润的 5%，而且从公司的的每次分红中扣除，直到储备金总额达到公司注册资本的10%为止。  

股票分红：普通股份红须纳税，法律要求法定资本必须要全部分配到股东手中。  

2.5 审计准则法人团体（有限公司，合伙制，分公司，代表处，外国公司区域代表处和合资公司）的财务报表的审计须由授权注册审计师进行审计，并且每会计年度都须要提交到税务厅和商业注册部门。

对于注册资本少于500 百万泰铢，营业额少于3000 万泰铢，并且总资产少于3000 万泰铢的注册合伙制的财务报表不必提交到商业注册部门，但每会计年的财务报表必须要通过授权注册审计师或税务师审计并提交到税务厅。   

泰国审计标准遵照国际审计标准。  

3. 商业组织形式.泰国商业组织分为3 种：合伙公司，有限公司和合资公司

3.1 合伙公司根据民法典和商法典，泰国合伙公司分为两种：

 (1) 普通合伙制 

(2) 有限制合伙制.有限制合伙制：由一个或多个合伙人组成，个体合伙人责任受个人投资额限制，并且一个或多个合伙人对合伙制附有无限连带责任。有限制合伙公司须在商业注册部门登记，在税收上，将被作为商业实体对待。

 3.1.1 普通合伙制.普通合伙制：所有合伙人一起参与并承担所有责任。普通合伙制公司可以选择是否注册法人。进而，普通合伙制公司还可细分为两种： 

(1) 未注册普通合伙制：这种合伙制不具备法人资质，在税务方面作为个体对待  

(2) 注册普通合伙制：在商业注册部门注册的法人团体，区别于个体意义上的合伙制，在税务方面作为商业实体对待。  

3.1.2 有限制合伙制有限制合伙制有两种形式：  

(1)由一个或多个合伙人组成，个体合伙人责任受个人投资额限制  

(2)一个或多个合伙人对合伙制附有无限连带责任有限制合伙制须要在商业注册部门注册，在税务方面作为商业实体对待。  

3.1.3 合伙公司注册  

当两个或更多的人同意投资于上述类型之一合伙公司，被任命的管理合伙人负责到合伙公司总部所在府治的商业登记机关登记，一个有限合伙公司必须只由一个承担无限责任的合伙人管理。合伙公司每10万铢注册资本的登记费为1,000铢。最低收费为1000铢，最高收费为

5000铢。  

3.2 有限公司  

泰国有两种有限公司，私人有限公司和大众有限公司。私人有限公司由民商法制约，大众有限公司则有大众有限公司法制约。  

3.2.1 私人有限公司.泰国私人有限公司的基本特徵与西方公司基本相同，私人有限公司是通过注册有法律效力的公司组织大纲和公司章程作为它的构成档来形成的。  

股东负有有限责任，但是如果在发起书和公司章程中提到董事负有无限责任，那麽董事是负有无限责任的。有限公司是由董事会根据公司章程来管理的，所有股份都必须全部发行，而且至少出资全部股份的25%。优先股和普通股股东都享有表决权，泰国法律禁止发行无面值股票，而且还规定只有面值在5 泰铢以上的股票才淮许发行，而且禁止发行公司股。  

私人有限公司至少要有三个股东，外国人可以全资拥有私人有限公司，但是，在某些专为泰国人预留的商业活动中，外国人最多只能拥有49%的股份。私人有限公司注册费为5，500 

泰铢/百万泰铢注册资本。  

在某些保留行业，若外商经营许可已下发，49％的持股限额可以提高或免除。如果所需的业务是独一无二的，不与泰国企业进行竞争，或与附属公司有业务往来，获批的机会可能更大。如最低资本，技术转移和报告要求的条件，可能会附加到外商经营执照。  

2001 年2 月，泰国证券交易所实施新的上市要求。规定上市条件包括小盘股上市要求，和禁止大股东在规定时期内抛售股票。新的收购规定也在2003 年1 月开始实施。 

3.2.2 大众有限公司.大众有限公司的注册须要符合计画书、批淮书、和其他要求。在泰国证券交易所的挂牌公司才有资格向公众发行股票、债券和股权凭证。1992 年，大众有限公司法颁佈并实施。泰国证券交易所上市要求已经解决了公共股票规模的阻碍。只有大众有限公司才可以向公众发行股票。所有前往泰国证券交易所上市的公司必须要得到泰国证券交易委员会的许可档向公众发行股票，并在泰国证券交易所挂牌上市。 

向公众发行新股票须符合1992 年颁佈的证券交易法的新股发行的相关规定。大众有限公司还有一些其他特徵（区别于私人有限公司）包括可以自由转让股票；不允许有股东代理人；没有圆桌会议决议；董事是由累计投票选举出；至少有一半以上董事居住在泰国；董事会议要每三个月举行一次。董事责任充分扩大。

至少须要15 个发起人起草注册大众公司发起书，发起人持有的公司股票至少在公司营运

2 年后才能转让。公司董事会至少要有5 位成员，并且至少一半成员是泰国人。每股票面

价值至少为5 泰铢而且要全额支付。  

除了在法律允许下为了保护公司权益，限制股票转让是非法的，而且须要保持泰国/外国股东比例。债券的发行须要通过3/4 的股东投票同意。大众有限公司注册费用为2000 铢/百万泰铢注册资本。  

上市公司和证券公司的独立董事取得首次公开募股资格，相关规定已经在2009年4月做了修订，具体如下：

1。至少有三分之一的董事会成员应为独立董事，并且在任何情况下，数目不应少于三个。该修订条款将于2010年起适用于上市公司的公司年度股东大会。在首次公开招股的情况下，独立董事必须从2008年7月1日起遵守该条款。 

2。独立董事不得出于私利与总公司，子公司，联营公司，或其他法人有直接或间接业务往来。泰国证券交易委员会通告第Kor Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 参考：独立董事规定修订条款。  

3.2.3细查有限公司的泰国股东2006 年，商业注册部门颁佈了关于注册有限公司的新规定，

规定要求细查泰国人在下列2 种新公司的资金来源： 

(1) 外国股东拥有多于40%但少于50%股份的公司。 

(2) 外国股东拥有少于40%股份，但是有可以约束公司权利的外国董事的公司。  

每个泰国股东都必须向商业部说明资金来源。现在申请有限公司都必须附有至少一份下列可以证明泰国股东资金来源的档：  

* 银行存摺影本和过往6 个月的银行记录；*银行出具的股东财务状况证明；*其他资金来源证明影本（例如，贷款文件等）另外，商业部最近还发佈了支持新规定的内部指导，列出下

列问题：* 泰国股东所提供的资金来源证明金额必须要等于或多于其投资额。  

* 如果外国股东与泰国股东一同为公司利益服务，此条列将不适用；  

"商业部也可接受泰国股东少于6 个月的银行记录证明，至少须要1天的银行结馀额等于或大于其投资额证明。  

不论泰国股东拥有多少公司股份，他们都必须要提供资金来源证明。  

3.3 其他形式的商业社团:外国公司分支.外国公司需要通过分支办事处来完成在泰国的商业业务，分支办事处须要保留它在泰国业务的所有财务资料。外国公司在泰国设立分支办事处并无特别限制条件，但是，大多数商业活动在开展前后都会受到一个或多个法律法规的限制（如：增值税登记、纳税人帐户、商业登记许可、外籍人士经商许可证，等等）。外国公司必须接受并遵守相关程式。需要牢记的是，该分行的母公司一部分，因此，母公司保留对合同和侵权行为的法律责任。对于税收的目的，一个分支被认为是一个常设机构，其收入须按泰国法规纳税。对于外国公司来说，事先澄清公司收入结构是很重要的，因为泰国税务厅会将公司总部的收入视为泰国地区收入来纳税。  

外国公司要获得来泰国设立分支办事处许可证，最少注册资本不能低于500万泰铢，并且要在4 年之内将其投资于泰国。除了申请短期运营之外，外国分支可以在泰国运营5 年。当外国公司投资额达到泰国政府所要求的额度，泰国可以放宽许可证和运营年限。

  外国公司代表处  

外国公司可以在泰国设立代表处从事国际贸易活动。泰国代表处不可以从事任何利赢利活动，业务活动范围要严格遵照相关规定，否则，将会产生许多税务问题。对于专利权或者

关联公司所得收入都被视为在泰国所得收入，并且须要纳税。  

如果代表处在没有得到授予的情况下从事其他活动，如代表总公司购买或出售产品，这将被视为在泰国从事业务，所有收入应遵守泰国税法纳税。此外，代表处不得为协力厂商代理。任何此类业务或盈利活动可能违反设立和经营代表处许可条件，这可能导致该营业执照被吊销。  

另外，代表处需承诺在泰国从事的一种或多种业务不得为其他人提供服务，而且避免从事所禁止的业务。代表处一般都会得到总部给予的费用补助。代表处从总部得到的营业收入不被列入纳税范畴。  

儘管代表处不在纳税范畴之内，但是所有的代表处都须要申请税务编号，而且把退税收入和财务报表提交到税务厅和商业发展局。代表处的业务范围“国际贸易业务”是指有关活动：

 •为总公司採购的商品或服务；  

•检查和控制泰国总公司购买或雇佣生产的商品品质以及数量；  

•向在泰代理商或消费者提供有关总公司所售商品的建议； 

•关于总公司新的商品或服务传播资讯； 

•向总部报告在泰国的业务趋势。 

外国商法第三栏规定，以上国际商业贸易只是针对服务活动，另外，设立代表处须取得商业发展厅颁发的外籍人士经商执照。  

代表处缴费数额申请费2000铢（不退）。若申请获批，政府收入比例为每1000铢收5铢，或注册资本的一部分。最低收费20000铢、最高250000铢。  

对代表处的课税情况:代表处都须要申请税务编号，而且把退税收入和财务报表提交到税务厅和商业发展局，即使帐面数额为零。  

外籍人士和所有本地员工都须取得纳税卡，依法上缴个人所得税。  

3.4 区域运营中心:区域运营中心可以是一个法人公司或者是合伙制组织，为其联合企业或者在本地和国外的分支机搆提供管理、技术或者服务支援。 

服务：  

(1) 高层管理，商业计画和商业协调 

(2) 原材料及部件採购; 

(3) 产品研发; 

(4) 提供技术支援;  

(5) 市场战略计画和促销设计; 

(6) 区域人力资源管理和培训; 

(7) 公司财务谘询服务；

 (8) 经济投资研究分析； 

(9) 信用管理控制；  

(10) 其他由税务厅厅长规定的服务；  

联合企业：联合企业是与区域运营中心相关的法人公司或合伙制组织

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